《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

50多年前，Gordon Moore提出了集成电路特征尺寸随时间缩小的法则，被称为“摩尔定律”。在50多年间，半导体行业蓬勃发展，推进了人类社会进入信息时代。2019年，中国集成电路行业销售额达7,562.3亿元，同比增长15.8%。而2020年下半年开始，芯片产能短缺持续发酵，集成电路技术成为卡脖子清单上的“芯”病。而集成电路设计企业上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”），未来研发设计能否跟上新产品、新技术的发展“步伐”？

观其身后，境外销售收入占比超九成的艾为电子，其境外收入主要来自全资子公司艾唯技术有限公司（AWINICTECHNOLOGY LIMITED）（以下简称“香港艾唯”）。但其与香港艾唯之间的内部交易模式，即采购、销售模式在其问询函前后两版回复中自相矛盾，且后者回复中，其信息披露是否存在“模糊化”处理？不得而知。而关于信披迷局的问题并未结束，艾为电子披露香港艾唯的营业收入陷“罗生门”，与其披露的销售模式所对应的收入数据并不匹配，财务数据真实性存疑。而艾为电子此番上市的审计机构近年间20余次遭行政处罚，签字注册会计师也曾“吃”警示函，恐难做到勤勉尽责。

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内部交易模式前后矛盾，信息披露陷入“罗生门”

此番上市，艾为电子信息披露上演“罗生门”，其在问询函前后两版回复中，关于母公司与子公司采购、销售模式的表述前后矛盾。

据艾为电子签署日为2021年3月22日的招股书（以下简称“招股书”），香港艾唯是艾为电子的全资子公司。

据招股书，艾为电子主营业务收入按地区分类，2017-2019年及2020年1-6月，境内销售收入分别为120.09万元、1,706.84万元、6,880.66万元、3,492.54万元；境外销售收入分别为52,241.86万元、67,649.6万元、94,884.32万元、47,218.5万元。

其中，2017-2019年及2020年1-6月，艾为电子境外销售收入占主营业务收入的比例分别为99.77%、97.54%、93.24%、93.11%。

而据招股书及签署日为2021年3月1日的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告（以下简称“首轮问询函回复修订稿”），艾为电子的境外收入主要来自香港艾唯，香港艾唯为艾为电子的海外销售主体。

则艾为电子的销售收入主要是通过香港艾唯实现。

然而，艾为电子与香港艾唯之间的销售、采购模式变化，曾遭上交所问询。

据2020年12月20日签署的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函回复”），上交所于2020年11月3日出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》。

据招股书，艾为电子专注于集成电路设计，采用 Fabless模式，不直接参与芯片的生产环节，通过委托第三方晶圆厂和封测厂外协加工完成晶圆制造和封装测试，其将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆委托封测厂商进行封测加工，最终形成芯片产品。

而首轮问询函回复显示，关于产品生产及销售模式方面，上交所要求艾为电子结合模式变化前后的采购和销售方式，说明不同模式下合同主体、资金、货物及单据流转。

对此，艾为电子在首轮问询函回复中回复，2017-2018年及2019年2季度之前，艾为电子下单采购晶圆，根据采购晶圆的结算币种分为人民币结算和美元结算两种。

其中，人民币下单采购晶圆由艾为电子在境内完成，主要晶圆提供商为无锡华润上华科技有限公司和上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）。艾为电子采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，完成后将产成品销售给香港艾唯，由香港艾唯对外进行销售。

而美元下单采购晶圆由香港艾唯在境外完成，主要晶圆提供商是台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）。香港艾唯采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，完成后形成库存商品直接对外销售。

随后，艾为电子与香港艾唯的产品生产及销售模式在2019年2季度后发生了变化。

据首轮问询函回复，艾为电子称，为集中母公司管理职能，更好地对采购、生产及销售进行统一管理，2019年2季度之后，香港艾唯采购晶圆后逐步减少封测采购，而将晶圆销售给母公司艾为电子，由母公司艾为电子委托封测厂进行封装测试，测试完成后艾为电子再将形成的库存商品销售给香港艾唯，最终由香港艾唯对外销售。

经《金证研》南方资本中心研究发现，艾为电子在随后的回复中，披露的境内外采购数据，与上述表述存在矛盾。

据首轮问询函回复，2017-2018年及2019年1季度，香港艾唯对华虹宏力境内采购晶圆的金额分别为714.68万元、3,263.86万元、282.77万元；同期，艾为电子母公司对华虹宏力境内采购晶圆的金额分别为632.02万元、148.95万元、44.77万元。

可见，2017-2018年及2019年1季度，香港艾唯均存在大量境内晶圆采购，且其对境内主要晶圆供应商华虹宏力的境内采购额，甚至高于艾为电子母公司对华虹宏力的采购额。

由此，在模式变化前，不只在境外，香港艾唯也进行了大量境内人民币下单晶圆采购。这或与艾为电子在首轮问询函回复所称的“人民币下单采购晶圆由艾为电子在境内完成”、“美元下单采购晶圆由香港艾唯在境外完成”等表述相矛盾。

事实上，根据境内外采购数据可知，香港艾唯不仅存在大量境内晶圆采购，且其境内封装测试采购金额也高于艾为电子。

2017-2018年及2019年1季度，香港艾唯晶圆采购占比分别为79.57%、91.42%、70.2%；香港艾唯封装测试的采购占比分别为73.29%、82.68%、67.25%。

这说明，在艾为电子的生产环节中，晶圆与封装测试的主要采购来源于香港艾唯。即香港艾唯不仅是销售主体，或还是晶圆采购与委外生产的主体。

问题并未结束。据首轮问询函回复，艾为电子称“在报告期内，艾为电子及香港艾唯均对外采购晶圆，其中境外晶圆采购通过香港艾唯完成，艾为电子仅采购境内晶圆。”

据首轮问询函回复，艾为电子晶圆供应商中，境外企业（即母公司注册地在境外）占比较高，其中报告期内台积电采购金额占晶圆类采购总额的比例分别为44.75%、48.09%、58.26%、79.89%。

但根据艾为电子在回复中披露的艾为电子、香港艾唯境内外采购的内容、数量、金额及占比、供应商名称等信息，在模式变化前，2017-2018年及2019年1季度，艾为电子向台积电采购境外晶圆金额分别为347.1万元、1,316.8万元、380.75万元。

同时，在模式变化后，2019年2-4季度及2020年1-2季度，艾为电子母公司向台积电采购境外晶圆金额分别为1,495.88万元、416.34万元。

计算可知，即2017-2019年及2020年1-2季度，艾为电子母公司向台积电采购境外晶圆金额共计3,956.87万元。

也就是说，在报告期内，艾为电子母公司存在采购境外晶圆的情况，与前述表示的“境外晶圆采购通过香港艾唯完成，艾为电子仅采购境内晶圆。”或存矛盾。且在首轮问询函回复中，“有趣”的是，艾为电子披露完“模式变化前后母公司、香港艾唯境内外采购的内容、数量、金额及占比、供应商名称”后，紧接着其又称“报告期内，艾为电子仅采购境内晶圆”，其信息披露似“儿戏”。

“蹊跷”的是，在招股书与首轮问询函回复披露后，艾为电子对首轮问询函回复中，对于“产品生产与销售模式问题”的回复进行了修订。

据首轮问询函回复修订稿，在“关于产品生产及销售模式”问题中，对于艾为电子和香港艾唯采购与销售模式的文字表述，与前述首轮问询函回复披露的一致，依然存在“人民币下单采购晶圆由艾为电子在境内完成”、“美元下单采购晶圆由香港艾唯在境外完成”、“报告期内，艾为电子仅采购境内晶圆”等表述。

但是，首轮问询函回复修订稿显示，关于2019年2季度业务模式调整前后，即在“模式变化前后母公司、香港艾唯境内外采购的内容、数量、金额及占比、供应商名称”中，艾为电子却将晶圆的境内境外采购金额合并披露，并未就境内晶圆采购额与境外晶圆采购额进行分别披露。且通过对比可发现，采购金额合计数据并未发生变化。

这意味着，报告期内，艾为电子母公司存在采购境外晶圆的情况，与前述首轮问询函回复所称的“境外晶圆采购通过香港艾唯完成，艾为电子仅采购境内晶圆。”或存矛盾。

而后，不比首轮问询函回复中境内外晶圆采购额分开披露，首轮问询函回复修订稿中，艾为电子将晶圆的境内境外采购金额合并披露，且相关重要文字表述并未发生变化。在此情况下，将本已详细披露的采购数据信息予以合并处理，其信息披露是否存在“模糊化”处理？个中是否存在回避问题、规避风险的嫌疑？而在前后矛盾、又经“模糊化”修改的情形之下，艾为电子母公司与香港艾唯真实的采购与销售模式又如何？不得而知。

除此之外，艾为电子披露香港艾唯的营业收入也存在数据矛盾的“异象”。

2

香港艾唯2018年营收不及独立采购生产对外销售收入，财务数据真实性现疑云

问题并未结束。据《金证研》南方资本中心研究发现，香港艾唯2018年的全年营业收入，竟低于其独立采购生产对外销售的收入，令人费解。

由首轮问询函回复可知，在主要采购和销售方式中，2019年2季度之前香港艾唯的产品销售模式主要分为两类：第一类是香港艾唯独立采购晶圆进行封测，成品完成后对外销售；第二类是香港艾唯从艾为电子购买产成品后再对外销售，即内部购买后再对外销售。

换言之，香港艾唯的营业收入至少包括两部分：第一部分是香港艾唯独立采购并生产后对外销售形成的收入；第二部分是从艾为电子内部购买产成品后对外销售形成的收入。

而2019年2季度之前，在其独立下单晶圆、封测、形成产品后直接对外销售的情形之下，香港艾唯需按销售额20%的比例向艾为电子支付技术许可费。

据首轮问询函回复修订稿，2017年和2018年，艾为电子与子公司香港艾唯签订专有技术实施许可合同，约定香港艾唯对外成品芯片销售额的20%作为其向艾为电子支付的技术许可费用。上交所曾进一步要求艾为电子补充披露，香港艾唯向境内主体艾为电子支付特许权使用费的相关事项。

首轮问询函回复修订稿显示，2019年2季度以前，香港艾唯使用艾为电子的技术委外采购和加工，独立下单晶圆、封测、形成产品后直接对外销售。双方签订《专有技术实施许可合同》，约定香港艾唯按销售额的20%，向艾为电子支付技术许可费用。

也就是说，香港艾唯两类对外产品销售模式中，独立采购晶圆进行封测后将成品芯片对外销售的收入，需按销售额20%比例向艾为电子支付技术许可费。而从侧面表明，通过其支付的许可费金额，以及销售额20%的比例，可测算出香港艾唯对应的销售收入。

据首轮问询函回复修订稿，在“香港艾唯向境内主体支付特许权使用费的基本情况”中，其披露了香港艾唯对外销售收入情况，以及按照20%比例确认的技术许可费用。即在该表格中，香港艾唯对外销售收入即是独立采购晶圆进行封测后将成品对外销售产生的收入。

据首轮问询回复函修订稿，2017-2018年，香港艾唯对外销售收入分别为5,977.95万美元、11,449.34万美元。按照销售额20%的比例计算的技术许可费用分别为1,195.59万美元、2,289.87万美元，换算成人民币分别为8,066.64万元、15,145.87万元。

《金证研》南方资本中心按照各年度销售额20%的比例及对应的技术许可费用，反推测算出，香港艾唯2017-2018年独立采购晶圆生产后对外销售形成的收入分别为40,333.2万元、75,729.35万元。

但《金证研》南方资本中心进一步研究发现，香港艾唯2018年全年营业收入，竟低于其独立采购生产对外销售产生的收入。

据首轮问询函回复修订稿，香港艾唯2017-2018年的营业收入为52,550.2万元、75,457.56万元。

前述分析可知，2019年2季度前，香港艾唯独立采购生产后对外销售形成的收入系香港艾唯营业收入的组成部分之一，那为何2018年香港艾唯的全年营业收入75,457.56万元，比香港艾唯独立采购生产对外销售形成的收入75,729.35万元还少？

需要指出的是，香港艾唯2017年独立采购生产对外销售形成的收入约为40,333.2万元，低于其全年营业收入52,550.2万元，两者之间的金额差距为12,217万元。而该差距或是2017年，香港艾唯从艾为电子内部购买产成品后对外销售形成的收入。由此可知，2017年香港艾唯的收入数据或符合艾为电子披露的采购与销售模式。

那为何2018年香港艾唯独立采购生产对外销售形成的收入，却高于其全年营业收入，个中原因令人费解。

与此同时，艾为电子2018年销售给香港艾唯的库存商品，或全部未实现对外销售。

值得一提的是，据首轮问询函回复修订稿，在“内部交易情况及资金收入情况”中，2017-2018年，艾为电子销售给香港艾唯的库存商品分别为14,527.57万元、12,881.74万元。

2019年2季度以前，香港艾唯独立采购生产后对外销售形成的收入系香港艾唯营业收入的组成部分之一。如果说香港艾唯独立生产对外销售的收入75,729.35万元，与香港艾唯2018年全年营业收入75,457.56万元，仅相差271.72万元。但即使忽略这200多万元的差距，也或难解释，为何除了艾为电子2018年已向香港艾唯销售12,881.74万元的库存商品外，香港艾唯的全年营业收入，却仅仅与其独立采购生产对外销售的收入“勉强”持平？

也即是说，2019年2季度以前，按照其采购及销售模式，香港艾唯向艾为电子内部购买商品后再对外销售的收入，或并未体现在其营业收入中。倘若全年营收并未包括香港艾唯向艾为电子内部购买商品后再对外销售的收入，对于艾为电子2018年销售给香港艾唯的12,881.74万元库存商品，香港艾唯是否全部未实现对外销售？

根据会计准则第33号-合并财务报表第三十四条，母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销；母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益，予以抵销。

同时，据签署日为2021年3月1日的《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“第二轮问询函回复”），艾为电子2018年计算的未实现内部交易利润为733.16万元。

根据会计准则，存货中未实现内部销售利润，相当于购货方内部存货结存价值与销售方毛利率的乘积。

据第二轮问询函回复，艾为电子内部母子公司之间存在原材料、库存商品以及技术服务费等内部关联交易。其中原材料以实际成本价格进行交易，库存商品在销售给非关联方的平均销售价格基础上再给予一定的折扣后进行交易。合并报表时，将内部关联交易产生的相应收入、成本与未实现关联交易利润均做合并抵消。

在艾为电子向香港艾唯销售库存商品的情景下，上述公式中的购货方即为香港艾唯，销售方即为艾为电子。假设艾为电子2018年销售给香港艾唯12,881.74万元的库存商品全部未实现销售，则购货方内部存货结存价值即为购买时的成本12,881.74万元。

而《金证研》南方资本中心通过计算可知，2018年艾为电子计算的未实现内部交易利润733.16万元，占香港艾唯内部存货结存价值12,881.74万元的比例为5.69%。

而据首轮问询函回复修订稿，艾为电子单体报表中，艾为电子2018年的营业收入为29,894.38万元，其中主营业务收入为14,724.51万元，即销售产品的收入；其他业务收入15,169.87万元，为香港艾唯支付的技术许可费；营业成本为9,462.69万元。

而艾为电子的库存商品主要是销售给香港艾唯，通过艾为电子主营业收收入、营业成本测算出，艾为电子销售给香港艾唯库存商品时销售毛利率的近似数，艾为电子销售商品给香港艾唯的近似毛利率约为35.74%。

倘若艾为电子2018年销售给香港艾唯12,881.74万元的库存商品全部未实现销售，则通过计算所得的其2018年未实现内部交易利润占内部未实现销售存货的比例，远远低于艾为电子销售商品给香港艾唯的近似毛利率。那么，艾为电子使用的未实现内部交易利润的计算方法是否合理？

需要指出的是，上述香港艾唯2018年营业收入数据的矛盾，或并非由于采用汇率不一致导致。

据首轮问询函回复修订稿，艾为电子在对香港艾唯的外币报表进行折算时，外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率进行折算，对利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。

由此可知，艾为电子对香港艾唯外币报表中，以美元为单位的对外销售收入和技术许可费，用换算成人民币时采用的汇率，均为交易发生日即期汇率的近似汇率。

而技术许可费用的计算和确认系根据营业收入数据按20%的比例计算得出，在按比例进行还原推算的时候，或同样并未对汇率产生影响。即艾为电子采用的汇率折算，或并未对上述营业收入数据矛盾产生影响。

在艾为电子与香港艾唯的财务数据陷入重重谜团的背景下，其聘用的审计机构存在多项被处罚记录，且签字注册会计师曾被出具警示函，其财务数据真实性更加“扑朔迷离”。

3

签字注册会计师收警示函，审计机构连吃“罚单”20余张或难勤勉尽责

审计机构通过对企业财务状况的审计,可以改善企业财务报表的质量或内涵,提高财务报表的真实性以及预期使用者对企业单位财务报表的信赖程度，从而可以更好地维护广大投资者的利益。然而，艾为电子此番上市聘请的审计机构近些年期间，因违规受到行政监管及行政处罚措施达20余次。

据招股书，艾为电子本次发行的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”），经办注册会计师为李海臣、王惠舫、苏婷婷。

公开信息显示，大信所2017年至今，曾因违规多次遭到行政监管和处罚。

据证监会〔2019〕6号文件、〔2019〕1号文件， 2019年1月22日，大信所在审计五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表时，在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下，即认可了五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”的账务处理，导致五洋建设2012年至2014年年度虚增净利润分别不少于3,052.27万元、6,492.71万元和15,505.47万元，影响金额远远超出了大信所2013年及2014年财务报表整体层面实际执行的重要性水平。

此外，大信所在得知审计报告用于五洋建设发债目的时，未按照其制定的《审计业务项目分类管理暂行办法》（2013年）的规定将该项目风险级别从C类调整为风险程度更高的B类并追加相应的审计程序。大信所在审计时未获取充分、适当的审计证据，为五洋建设出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告存在虚假记载。

因上述情况，证监会对大信所做出行政处罚决定，对大信所责令改正，没收其业务收入，并处以180万元罚款。大信所签字注册会计师钟永和、孙建伟分别被采取五年的证券市场禁入措施。

据北京证监局〔2021〕10号文件，2021年1月25日，大信所及其会计师在执行北京数知科技股份有限公司2019年度财务报表审计项目中，因存在对舞弊导致错报的认定不恰当，未有效执行控制测试；未关注收入异常情况，收入实质性测试不符合审计工作的基本要求；未关注供应商异常情况，对成本执行的审计程序严重不足；对回函差异客户未执行替代性测试，回函日期晚于报告日且函证地址有问题；商誉减值测试相关程序未执行等问题，被北京证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据证监会〔2020〕1号文件，2020年3月9日，大信所及其会计师在执行北京天翔昌运科技股份有限公司2017年年报表审计项目中，因存在内部控制测试程序执行不到位；存货减值审计程序执行不到位；函证程序执行不到位；独立性声明未完整签署，部分审计底稿未能完整记录相关信息，审计底稿复核执行不到位等问题，被中国证监会上海专员办采取出具警示函的行政监管措施，并被要求提交书面整改报告。

此外，根据大信所官网公开信息，2017年6月-2020年3月期间，大信所存在多达23项受到证监会行政处罚的记录。

不仅如此，艾为电子此次上市的签字注册会计师之一苏婷婷，曾因违规被证监会出具警示函。

根据沪证监决【2019】31号文件，大信所及其注册会计师舒铭、苏婷婷被出具警示函。

值得一提的是，艾为电子2017年年度报告（更正后）和2018年年度报告（更正后）的签字注册会计师均为舒铭、苏婷婷。

同时，艾为电子2019年年度报告（更正后）的签字注册会计师为舒铭、黄钰。

报告期内，艾为电子的审计机构频遭处罚，签字注册会计师曾“吃”警示函，能否勤勉尽责？而上述香港艾唯营业收入浮现的数据矛盾问题，其财务数据的信披质量又如何？尚待考量。

身后重重财务“谜团”待解，艾为电子此番上市将何去何从？《金证研》南方资本中心将进一步研究。